第一章 总则

第一条 为了完善公司法人治理结构，健全和发挥监事会的监督职能，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家有关法律法规，《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。

第二条 公司设立监事会，行使监督权，保障股东权益和公司利益不受侵犯。

第三条 监事会应具备合理的人员结构，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效的行使对董事及高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

第二章 监事

第四条 监事为自然人，无需持有公司股份。具有法律和公司章程规定不得担任监事情形者，不得被选举为公司监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。

违反前款规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现前款情形的，公司应解除其职务。

第五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第七条 监事应当认真审阅公司的定期报告，对公司的定期报告签署书面确认意见，并保证所披露的信息真实、准确、完整，维护全体股东的权益。

第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工代表大会或者其他职工民主方式选举产生或更换，监事连选可以连任。

第十条 监事应当及时了解公司的业务经营管理状况和重大经营活动及经济事项，并就有关事项向监事会提出建议。

第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会组成及职权

第十三条 公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第十四条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第十五条 监事会行使下列职权：

• 检查公司财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）；
• 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
• 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
• 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
• 向股东大会提出提案；
• 列席董事会会议。经全体监事的三分之二以上表决同意，对公司董事会的决议有权提出异议。董事会不予采纳的，监事会有权提议召开临时股东大会解决；
• 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
• 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
• 法律法规及股东大会授予的其他职权。
•  

第四章 监事会议事程序

第十六条 监事会的提案应当以书面形式提交公司监事会主席。

第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会每六个月至少召开一次会议，监事会或者监事可以提议召开临时监事会会议。

定期会议主要是对公司年度的经营状况和资产运行情况进行审核，讨论确定监事会工作计划和工作总结报告，会议的主题包括：

• 审核公司年度财务会计报告，重点审核财务会计信息的真实性、完整性。
• 重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、资产质量和保值增值情况；
• 了解和评价公司董事会成员，总经理及其他高级管理人员的经营行为和业绩、提出建议；
• 讨论监事会的年度工作报告。

经监事会主席或监事提议，或有下列情况之一的，监事会应在该事实发生之日起十日内召开临时会议：

• 董事会决策违反法律、法规或超越决策权限范围，违反决策程序以及决策可能造成严重影响公司资产保值增值；
• 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程，严重影响公司利益；
• 公司已经或正在出现重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施；
• 监事会认为需要聘用执业审计师、律师等提出专业意见的某些重大监督事项；
• 为完成监事会年度工作计划，监事会在自身工作运行的各个环节（包括部署、实施、检查、考核）中需要召集会议；
• 监事会认为有必要召开临时会议的其它情形。

第十八条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

• 监事会会议召开十日前以书面形式通知全体监事；
• 在计算提前通知的起始期限时，不应该包括会议召开当日。

根据本议事规则要求做出的任何通知应以邮件、传真、电子邮件、微信、专人送出的方式或公司章程规定的其他方式发出，通知以下列日期为送达日期：

• 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
• 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；
• 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
• 公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入收件人任何系统的首次时间为送达日期。

第十九条 监事会会议通知包括以下内容：

• 举行会议的日期、地点和会议期限；
• 事由及议题；
• 发出通知的日期。

必要时监事会可邀请有关人员列席监事会会议。

第二十条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以以通讯方式召开并进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真至监事会办公室。监事在对议案进行投票表时不应当只写明投票意见而不表达其投票理由。

第二十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，书面委托其他监事代为出席。监事未出席会议，也未委托其他监事代为出席的，视为不能履行监事职责；监事连续2次不出席监事会会议，为不能履行监事职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十二条 监事会决议应当经过半数监事通过。监事会表决方式为记名投票或通讯方式。监事会实行一人一票制。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从以上意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未做选择的，视为弃权。

第二十三条 监事会会议应派专人作会议记录，会记录包括以下内容：

• 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
• 出席监事的姓名及委托监事出席监事会的监事姓名；
• 会议议程；
• 监事发言要点；
• 每一决议事项或议案的表决方式和结果；
• 其他应当在会议记录中记载的事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当委派专人参照上述规定，整理会议记录。

第二十四条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十五条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保管。监事会会议档案保存期限不少于10年。

第五章 附则

第二十七条 本议事规则作为公司章程的附件，本规则未定的事项或与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、相关证券交易所股票上市规则及公司章程相悖时，按以上法律、法规和公司章程执行。

第二十八条 本议事规则由监事会负责解释。

第二十九条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

四川天味食品集团股份有限公司

二〇一九年七月十五日